At tage et firma privat

At tage en virksomhed privat sker, når en virksomhed afregistrerer sine aktier. Dette gør det muligt at undgå de besværlige rapporteringskrav og kontrolkrav for at være en offentlig virksomhed. Et firma kan gå privat under en af ​​følgende to omstændigheder:

  • Der er ikke mere end 300 aktionærers rekord
  • Der er ikke mere end 500 aktionærer, der har rekord, og virksomheden har ikke oversteg $ 10 millioner i aktiver ved udgangen af ​​de sidste tre regnskabsår

Bemærk, at under 2012 Jumpstart Our Business Startups (JOBS) -loven er kriteriet for at have 500 aktionærer og et aktivkapital på 10 millioner dollars steget til 2.000 aktionærer eller 500 ikke-akkrediterede investorer - med hensyn til at blive tvunget til at indgive rapporter til SEC. Formentlig fungerer de samme krav omvendt for at gøre det lettere at gå privat.

En aktionær i posten er en person eller enhed, der er opført i aktionærregistrene for en virksomhed som ejer dens aktie. En mæglervirksomhed kan være en aktionær, der er registreret på vegne af sine kunder. Det er således muligt at have mange flere faktiske aktionærer, end det er angivet med antallet af aktionærer, der er registreret.

Under en af ​​de to foregående omstændigheder indebærer privatisering at indgive den meget enkle formular 15 med SEC. Kun godkendelse af bestyrelsen kræves for at blive privat; der er ingen aktionærstemme. Derudover, hvis et selskabs aktier er noteret på en børs, bør børsen underrettes. Underretningstypen varierer efter udveksling.

Hvis den øverste ledelse overhovedet er usikker på, om en virksomheds evne til at fortsætte som et offentligt selskab, bør den forsøge at holde antallet af aktionærer så lavt som muligt. Dette betyder ikke at uddele nogle få ekstra aktier til medarbejderne eller udstede warrants eller andre handlinger, der vil resultere i en spredning af et lille antal aktier blandt et stort antal nye aktionærer.

Hvis der er for mange aktionærer, skal virksomheden finde en måde at reducere antallet på, f.eks. Gennem et aktietilbagekøbsprogram eller en omvendt aktiesplit. Derefter dokumenterer det sine intentioner i det meget mere detaljerede skema 13e-3, som det arkiverer med SEC. Skema 13e-3 kræver en diskussion af formålet med aktietilbagekøb eller omvendt split, eventuelle alternativer, som virksomheden overvejer, og om transaktionen er uretfærdig over for ikke-tilknyttede aktionærer.

SEC ser pågående private transaktioner med betydelig mistanke med den begrundelse, at de skal være ensidige transaktioner til fordel for dem, der køber eksisterende aktier. Derfor forvent SEC at gennemgå og kommentere skema 13e-3, muligvis flere gange, hvilket kan resultere i en forsinkelse på flere måneder mellem arkivering af formularen og udførelse af en af ​​de handlinger, der er angivet i den. Når virksomheden derefter tager skridt til at reducere antallet af aktionærer, der er beskrevet i skema 13e-3, kan det indsende en formular 15 og tage sig selv privat.

Et selskab, der forsøger at gå privat, skal være forsigtig med ikke at foretage tilbagekøb af aktier på en måde, der vil blive opfattet som et udbud, da indgivelse af et udbud kræver betydelig dokumentation. Et tilbagekøb betragtes som et tilbud, hvis de fleste af følgende betingelser er til stede:

  • Der er aktiv og udbredt anmodning om aktionærer til deres aktier
  • Anmodningen foretages for en betydelig procentdel af virksomhedens aktier
  • Tilbudet om at købe er til en præmie over den aktuelle markedsrente
  • Vilkårene for tilbuddet er faste snarere end omsættelige
  • Tilbuddet er betinget af udbud af et fast antal aktier
  • Tilbuddet er kun åbent i en begrænset periode
  • Tilbudsmanden udsættes for pres for at sælge aktier
  • Der er reklame for genkøbsprogrammet

Således kan undgåelse af et tilbud tilbyde lejlighedsvise tilbagekøb af aktier i mindre antal over en periode, hvor der er kontakt med de enkelte aktionærer. For at undgå betingelsen om en væsentlig procentdel af selskabets aktier, skal du kun overveje at købe aktierne fra ulige lot-aktionærer tilbage, hvilket skal udgøre en meget lille andel af de samlede udestående aktier. Det er bedst at involvere virksomhedens værdipapiradvokater i denne proces for at mindske risikoen for at have et formelt tilbud.

Meget af denne diskussion har handlet om måder at undgå arkiveringskravene forbundet med at gå privat. Der er dog en risiko for aktionærsager, hvis et selskab går privat uden et formelt tilbud på tilbagekøb af aktier, da det vil være meget vanskeligt for aktionærerne at afvikle deres kapitalandele, når virksomheden er gået privat. Således skal risikoen for retssager afvejes mod den lette brug af en formular 15-arkivering til at blive privat.