Skattefrie erhvervelser

En skattefri erhvervelse er køb af et målselskab, hvori indregning af gevinst kan udsættes. Udskydelsen af ​​anerkendelse af gevinst er af betydelig betydning, da det forsinker betalingen af ​​indkomstskat. En foreslået transaktion skal inkorporere alle tre af følgende begreber i en IRS-godkendt erhvervelsesstruktur, før udsættelse af gevinst tillades:

  • Bona fide formål . Den foreslåede transaktion skal have et ægte forretningsformål end udsættelse eller fuldstændig undgåelse af skat.

  • Kontinuitet i virksomheden . Den overtagende virksomhed skal fortsætte med at drive den erhvervede enhed eller i det mindste bruge en stor del af de erhvervede aktiver i en virksomhed.

  • Kontinuitet af interesse . Aktionærerne i en erhvervet virksomhed skal modtage en tilstrækkelig mængde aktier i den overtagende enhed (generelt betragtes som mindst 50% af købsprisen) til at have en fortsat økonomisk interesse i den.

IRS-erhvervelsesmodellerne, der kan bruges til at udskyde indkomstskat, kaldes type A-, B-, C- eller D-reorganisationer (vi vil henvise til dem som anskaffelsestyper snarere end omorganiseringstyper). IRS-kravene til disse erhvervelsesstrukturer beskrives herefter.

Type "A" omorganisering

En type "A" erhvervelse har følgende egenskaber:

  • Mindst 50% af betalingen skal være i den overtagende aktie

  • Den sælgende enhed afvikles

  • Den overtagende erhverver alle sælgerens aktiver og passiver

  • Den skal opfylde reglen om bona fide formål

  • Det skal opfylde kontinuiteten i forretningsregel

  • Det skal opfylde kontinuiteten i interessereglen

  • Det skal godkendes af begge enheders bestyrelse plus aktionærerne i den sælgende enhed

Denne transaktionstype er blandt de mere fleksible alternativer, der er tilgængelige, da den giver mulighed for en blanding af betalingstyper. Det giver også sælgende aktionærer mulighed for at udskyde indregningen af ​​indkomstskat relateret til de aktier, der byttes til erhververaktier. Aktionærer skal dog indregne indtægter på alle betalinger, der ikke er kapitalandele, der foretages til dem. Da den erhvervede enhed likvideres, opsiges dette også eventuelle overtagne kontrakter, der endnu ikke var udløbet, hvilket kan medføre problemer for den overtagende virksomhed.

Type "B" omorganisering

En type "B" erhvervelse har følgende egenskaber:

  • Kontanter kan ikke overstige 20% af det samlede vederlag

  • Mindst 80% af den overtagne aktie skal erhverves med den overtagende stemmeberettigede aktie

  • Den overtagende virksomhed skal købe mindst 80% af den overtagne virksomheds udestående aktier

  • Erhvervede aktionærer kan ikke gives mulighed for at blive betalt kontant i stedet for aktier, hvis resultatet potentielt kan være, at mindre end 80% af den erhvervede aktie erhverves med den overtagende stemmeberettigede aktie; selv at have denne mulighed tilgængelig tillader ikke brugen af ​​Type "B" -optagelse

  • Den sælgende enhed bliver et datterselskab af den overtagende virksomhed

  • Den skal opfylde reglen om bona fide formål

  • Det skal opfylde kontinuiteten i forretningsregel

  • Det skal opfylde kontinuiteten i interessereglen

  • Det skal godkendes af begge enheders bestyrelse plus aktionærerne i den sælgende enhed

Type "B" erhvervelse er mest nyttig, når sælgeren skal fortsætte med at drive sælgerens forretning og dens kontrakter. Det tvinger dog sælgeren til at acceptere næsten alle erhververaktier som betaling for erhvervelsen.

Type "C" omorganisering

En type "C" -overtagelse er overførsel af sælgerens aktiver til den overtagende i bytte for den overtagende stemmeberettigede aktie. Denne erhvervelse har følgende egenskaber:

  • Den overtagende virksomhed skal købe mindst 80% af dagsværdien af ​​den overtagne virksomhed

  • Den overtagende kan kun bruge kontanter, hvis den bruger sin stemmeberettigede aktie til at købe mindst 80% af dagsværdien af ​​den overtagne virksomhed

  • Den sælgende enhed skal afvikles

  • Den skal opfylde reglen om bona fide formål

  • Det skal opfylde kontinuiteten i forretningsregel

  • Det skal opfylde kontinuiteten i interessereglen

  • Det overtagende selskab behøver muligvis ikke at få godkendelse fra sine aktionærer til transaktionen, da dette er et aktivkøb. Den erhvervede enhed skal opnå godkendelse fra sine aktionærer til transaktionen.

Type “C” erhvervelse er mest nyttig, når den overtagende virksomhed ønsker at behandle transaktionen som et aktivkøb, og sælgeren primært ønsker at blive betalt på lager for at udskyde indregningen af ​​indkomstskat.

Type "D" reorganisering

En type "D" -overtagelse er primært designet til at opdele en virksomhed i mindre komponenter, som derefter uddeles til aktionærerne. Følgende er variationer af typen “D” koncept:

  • Spin-off . Et selskab er opdelt i mindst to enheder, og eksisterende aktionærer modtager aktier i de nye enheder.

  • Opdelning . Et selskab er opdelt i forskellige enheder, hvor nogle aktionærer kun bevarer deres aktier i den oprindelige enhed, mens andre afleverer deres aktier til gengæld for aktier i den nye enhed.

  • Opdeling . En virksomhed opretter flere nye enheder, overfører sine aktiver og forpligtelser til dem og afvikler sig selv. Aktionærinteresser overføres til de nye enheder.

Alle de variationer, der er nævnt her, er designet til intern omstrukturering af en virksomhed snarere end til erhvervelse af en ekstern enhed.