Anskaffelsesperioden

Begrebsarket er et kort dokument indsendt af den overtagende virksomhed til målfirmaet, hvori det angiver prisen og betingelserne for, at den tilbyder at erhverve virksomheden. Dette er en forløber for en faktisk erhvervelsesaftale og er normalt ikke beregnet til at være juridisk bindende. Et udkast til termarket cirkuleres normalt blandt parterne og deres advokater for ændringer, der skal forhandles inden en endelig version underskrives. Nøgleelementerne i et termark er:

  • Bindende . Begrebsarket angiver, om vilkårene i dokumentet er bindende. Normalt er de ikke, og det fortsætter med at angive, at vilkårene er underlagt den eventuelle forhandling af en købsaftale.

  • Parter . Dette angiver navnene på den overtagende virksomhed og målselskabet.

  • Pris . Dette er det samlede beløb, der skal betales til sælgeren. Der skal være en erklæring om, at den angivne pris vil variere afhængigt af de oplysninger, der er afsløret under due diligence-processen.

  • Betalingsform . Dette angiver, om prisen vil blive betalt kontant, i gæld, på lager eller i en blanding af disse elementer.

  • Udbetaling . Hvis der skal være en earnout, angiver denne klausul, hvordan earnout skal beregnes.

  • Arbejdskapitaljustering . Dette angiver eventuelle ændringer i købsprisen, der udløses, hvis sælgers arbejdskapital varierer fra et bestemt forudbestemt beløb pr.

  • Juridisk struktur . Dette angiver formen for den juridiske struktur, der skal bruges, såsom en trekantet fusion eller et aktivkøb. Den juridiske struktur kan have dybtgående skatteimplikationer for sælgeren, så denne vare kan kræve betydelige forhandlinger.

  • Escrow . Dette angiver den andel af prisen, der vil blive holdt i deponering, og hvor længe.

  • Due diligence . Dette angiver, at den overtagende virksomhed har til hensigt at foretage due diligence og kan angive de omtrentlige datoer, hvornår dette vil ske.

  • Ansvar for udgifter . Dette siger, at hver af parterne er ansvarlige for eventuelle juridiske, regnskabsmæssige og andre udgifter i forbindelse med erhvervelsestransaktionen.

  • Lukker . Dette angiver den omtrentlige dato, hvor den overtagende virksomhed forventer, at købstransaktionen afsluttes.

  • Acceptperiode . Dette angiver den tidsperiode, i hvilken de betingelser, der er angivet i termbladet, tilbydes. Modtageren skal underskrive termarket inden for acceptperioden for at angive godkendelse af vilkårene. Begrænsning af tilbuddets løbetid giver erhververen mulighed for senere at tilbyde et andet (normalt reduceret) sæt vilkår, hvis omstændighederne ændres.

Begrebsarket må ikke gå længere end de foregående punkter, eller det kan omfatte et antal yderligere klausuler, såsom:

  • Ingen butikstilbud . Sælgeren accepterer ikke at shoppe den pris, der er angivet i termarket, til andre potentielle bydende i et forsøg på at finde en højere pris. Denne klausul kan være juridisk bindende.

  • Bestandsbegrænsning . Hvis betalingen skal være på lager, vil køberen sandsynligvis kræve, at sælgeren ikke kan sælge aktierne inden for en bestemt periode, f.eks. Seks eller 12 måneder.

  • Ledelsesincitamentplan . Der kan være en bonusplan, aktietilskud, aktieoptionsplan eller et lignende arrangement for sælgerens ledelsesteam. Denne klausul er beregnet til at dæmpe enhver nervøsitet blandt lederne og kan få deres støtte til aftalen.

  • Meddelelser . Hver af parterne kan føle, at det ville være skadeligt at annoncere termarket til offentligheden eller nyhedsmedierne, så denne klausul siger, at dette skal have forudgående godkendelse fra begge parter.

  • Forudsætninger . Dette angiver de krav, der skal finde sted, før den overtagende vil acceptere at gennemføre købstransaktionen. Eksempler på præcedensbetingelser er at have flere års revideret årsregnskab, afslutning af due diligence, godkendelse af regulerende organer, gennemførelse af enhver finansiering fra den overtagende side til at skaffe midlerne til at betale for transaktionen og / eller betingelsen for sælger i det væsentlige som repræsenteret for det. Den overtagende virksomhed inkluderer disse varer i termarket for at give sig selv en rimelig undskyldning for at frigøre sig selv.

  • Erklæringer og garantier . Dette er en kort erklæring om, at den overtagende virksomhed vil have repræsentationer og garantier fra sælgeren i købsaftalen, hvorunder sælgeren i det væsentlige skaber en garanti for, at den forretning, den sælger, er som repræsenteret for den overtagende. Denne klausul gælder teknisk set begge parter ens, men den reelle juridiske byrde på sælgeren.