Fremadrettede udsagn

En fremadskuende erklæring beskriver fremtidige begivenheder eller resultater. Når disse erklæringer fremsættes af et selskab, kan det udløse aktionærsager, så der anvendes nu sikre havnebestemmelser til at mindske en virksomheds risiko. I mange år var det meget risikabelt for et offentligt selskab at afgive enhver form for erklæring om de økonomiske resultater, som det forventede at se i fremtiden. Hver gang prisen på en aktie faldt, kunne aktionærerne forsøge at forbinde faldet med alt, hvad der siges om fremtidige planer, og bruge det som grundlag for en retssag om værdipapirbedrageri. Resultatet var en lang række retssager, hvor virksomhederne havde valget om enten at kæmpe (til en betydelig juridisk pris) eller at slå sig løs fra retten (for et lige så stort beløb).

Kongressen afhjælpede retssagen ved at vedtage Private Securities Litigation Reform Act (PSLRA) i 1995. Generelt var loven designet til at reducere antallet af useriøse retssager om værdipapirer. Loven gør det ved at øge mængden af ​​beviser, som en sagsøger skal have, før han anlægger en sag. Navnlig gælder følgende tre begreber (med tekst taget fra loven):

Klagen skal specificere hver erklæring, der påstås at være vildledende, årsagen eller grundene til, at erklæringen er vildledende, og hvis en påstand om erklæringen eller undladelsen fremsættes på grund af information og tro, skal klagen med særlig angivelse af alle fakta, som denne tro dannes.

Klagen skal med hensyn til hver handling eller undladelse, der påstås at være i strid med dette kapitel, angive med særlige kendsgerninger, der giver anledning til en stærk slutning om, at tiltalte handlede med den krævede sindstilstand. (Forfatterens note: Dette betyder, at tiltalte vidste, at en erklæring var falsk på det tidspunkt, den blev fremsat, eller var hensynsløs med ikke at erkende, at den var falsk)

Sagsøger har bevisbyrden for, at den sagsøgte, der påstås at overtræde dette kapitel (i loven), har forårsaget det tab, som sagsøger søger at få erstatning for.

Alle disse koncepter var designet til at lægge en betydelig bevisbyrde på sagsøgeren, hvilket krævede fremlæggelse af væsentlige beviser, før en dommer ville acceptere en sag.

Loven indeholder også følgende bestemmelser, som gør det mindre sandsynligt, at en retssag omdannes til en gruppesøgsmål:

  • Dommeren afgør, hvem der er den mest passende sagsøger til en gruppesøgning, hvilket måske ikke er den sagsøger, der oprindeligt anlagde sag

  • Investorer skal modtage fuld offentliggørelse af vilkårene for de foreslåede afregninger

  • Foretrukne sagsøgere kan ikke modtage bonusbetalinger

Kort sagt gør loven det vanskeligere for en sagsøger at anlægge sag, for det er nødvendigt at have bevis for svigagtig adfærd uden opdagelsesprocessen (som kun er tilladt, når sagsøger har fremlagt bevis for svig).

Ud over de bestemmelser i PSLRA, der blev bemærket i sidste afsnit, indeholdt den også en sikker havnebestemmelse. Denne bestemmelse fastslår, at en virksomhed, der udsender fremadrettede udsagn, er beskyttet mod ansvar, så længe den fremadrettede erklæring er identificeret som en fremadskuende erklæring og ledsages af meningsfulde advarselserklæringer, der identificerer vigtige faktorer, der kan få de faktiske resultater til at afvige væsentligt. fra dem i den fremadrettede erklæring.

Bestemmelsen om sikker havn gælder dog ikke under visse omstændigheder, herunder:

  • Et udbud af værdipapirer fra et blankcheckfirma

  • En krone aktieudstedelse

  • Rollup-transaktioner

  • Går private transaktioner

I loven defineres en fremadskuende erklæring som:

  1. En erklæring, der indeholder en fremskrivning af indtægter, indtægter, indtjening pr. Aktie, kapitaludgifter, udbytte, kapitalstruktur eller andre finansielle poster;

  2. En redegørelse for planerne og målene for ledelsen for fremtidige operationer, herunder planer eller mål vedrørende udstederens produkter eller tjenester

  3. En erklæring om fremtidig økonomisk præstation, herunder enhver sådan erklæring indeholdt i ledelsens diskussion og analyse af den økonomiske tilstand eller i resultaterne af operationer, der er omfattet af Kommissionens regler og forskrifter

  4. Enhver redegørelse for de antagelser, der ligger til grund eller relaterer til en erklæring beskrevet i de foregående afsnit;

  5. Enhver rapport udstedt af en ekstern korrekturlæser, der opbevares af en udsteder, i det omfang rapporten vurderer en fremadrettet erklæring fra udstederen; eller

  6. En erklæring, der indeholder en fremskrivning eller et skøn over sådanne andre poster, som kan være specificeret af Kommissionens regel eller regulering.

Loven kræver ikke, at et selskab fortsætter med at opdatere fremadrettede udsagn, selvom oplysningerne i den sidste sådan erklæring bliver forældede.