To-trins tilbud

Under et todelt udbud tilbyder en erhverver en bedre aftale for et begrænset antal aktier i målselskabet, som det ønsker at købe, efterfulgt af et dårligere tilbud på de resterende aktier. Det indledende niveau er designet til at give erhververen kontrol over målfirmaet. Derefter afgiver det et reduceret tilbud på en yderligere gruppe af aktier gennem et andet niveau, der har en senere afslutningsdato. Denne tilgang er designet til at reducere de samlede anskaffelsesomkostninger for den overtagende virksomhed.

For eksempel tilbyder en erhverver $ 50 pr. Aktie for kun nok aktier til at sikre erhververen af ​​majoritetskontrol af en virksomhed, hvorefter kun $ 35 tilbydes pr. Aktie for alle resterende aktier. Denne tilgang har to fordele set fra erhververens perspektiv:

  • Koste. De samlede omkostninger ved udbuddet reduceres sammenlignet med et enkelt udbud til en højere fast pris.

  • Timing. Det er mere sandsynligt, at målselskabens aktionærer vil tilbyde deres aktier hurtigere for at undgå at blive placeret i det andet niveau og modtage en ringere kompensationspakke på et senere tidspunkt.

To-trins-konceptet anses ikke for gavnligt for aktionærerne, da de i det væsentlige bliver stemplet til at acceptere aftalen med det samme eller risikere at modtage en lavere udbetaling.

Det er muligt for et selskab, der mener sig selv at være et potentielt mål, at udligne farerne ved et todelt udbud ved at foretage to nøgleændringer i dets vedtægter. Disse ændringer er:

  • Fair pris levering. Denne bestemmelse kræver, at en enhed, der byder på et flertal af et selskabs aktier, mindst betaler dagsværdien for den aktie, som minoritetsaktionærer ejer. Der er forskellige måder at beregne dagsværdien på, f.eks. Et fast beløb, den markedspris, der betales inden for et bestemt datointerval, eller den maksimale pris, som den overtagende betaler for andre aktier.

  • Indløsningsrettigheder. Denne bestemmelse giver aktionærerne ret til at tvinge indløsning af deres aktier under visse omstændigheder (såsom en ændring i kontrol med virksomheden). Indløsningsprisen eller prisformlen kan inkluderes i bestemmelsen.

Brugen af ​​fair prisbestemmelser og indløsningsrettigheder samt restriktive love vedtaget af nogle stater har begrænset brugen af ​​todelt udbud. Ikke desto mindre er det en mulighed, der er værd at overveje af den overtagende virksomhed, hvis målselskabet ikke har medtaget de relevante defensive bestemmelser i sine vedtægter, og der ikke er nogen statslove, der forhindrer dets anvendelse.