Den trekantede fusion

Den trekantede fusion

I en trekantet fusion opretter overtageren et helejet datterselskab, som igen fusionerer med den sælgende enhed. Den sælgende enhed afvikles derefter. Erhververen er den eneste resterende aktionær i datterselskabet. Afhængigt af transaktionens struktur kan en trekantet fusion reducere den krævede indsats for at opnå aktionærgodkendelse af en overtagelse. Transaktionens karakteristika er de samme som for en type "A" -overtagelse, som er:

  • Mindst 50% af betalingen skal være i den overtagende aktie

  • Den sælgende enhed afvikles

  • Den overtagende erhverver alle sælgerens aktiver og passiver

  • Den skal opfylde reglen om bona fide formål

  • Det skal opfylde kontinuiteten i forretningsregel

  • Det skal opfylde kontinuiteten i interessereglen

  • Det skal godkendes af begge enheders bestyrelser

Den omvendte trekantede fusion

En omvendt trekantet fusion er det samme som en trekantet fusion, bortset fra at datterselskabet, der er oprettet af den overtagende virksomhed, fusioneres i den sælgende enhed og derefter afvikles, hvorved den sælgende enhed er den overlevende enhed og et datterselskab af den overtagende virksomhed. Dens egenskaber er:

  • Mindst 50% af betalingen skal være i den overtagende aktie

  • Datterselskabet oprettet af overtageren afvikles

  • Den overtagende erhverver alle sælgerens aktiver og passiver

  • Den skal opfylde reglen om bona fide formål

  • Det skal opfylde kontinuiteten i forretningsregel

  • Det skal opfylde kontinuiteten i interessereglen

  • Det skal godkendes af begge enheders bestyrelser

Den omvendte trekantede fusion bruges meget oftere end den trekantede fusion, fordi den omvendte version bevarer sælgerenheden sammen med eventuelle forretningskontrakter, den måtte have. Det er også nyttigt, når der er et stort antal aktionærer, og det er for svært at erhverve deres aktier gennem en type "A" -overtagelse. Derudover er datterselskabet oprettet af overtageren let at kontrollere, da det kun har en aktionær.

Behovet for trekantede fusioner

Der kan være nogle afvigende aktionærer, der er uenige i et foreslået køb og nægter at deltage i det. I så fald kan de vælge at fortsætte som minoritetsaktionærer eller kræve vurderingsrettigheder eller stemme imod handlen i den aktionærstemme, der kræves for de fleste typer erhvervelser. Derudover kan det være svært at kontakte de mange aktionærer i et offentligt selskab for at få deres stemmer.

Det er muligt at omgå de problemer, der er forbundet med forskellige aktionærer, såvel som det store antal aktionærer i et offentligt selskab, ved hjælp af en fusionstransaktion snarere end en erhvervelsestransaktion. Ved en fusion er alle aktionærer forpligtet til at acceptere den pris, som den overtagende tilbyder, hvis sælgers bestyrelse godkender handlen.